লিমিটেড কোম্পানি রেজিস্ট্রেশন খরচ ও প্রক্রিয়া (RJSC প্রাইভেট লিমিটেড গাইড ২০২৬)

বাংলাদেশে বড় পরিসরে ব্যবসা পরিচালনা, কর্পোরেট টেন্ডারে অংশগ্রহণ, প্রাতিষ্ঠানিক ব্যাংক ঋণ গ্রহণ কিংবা বিদেশি বিনিয়োগ আকর্ষণ করতে হলে একক মালিকানাধীন (Sole Proprietorship) ব্যবসার চেয়ে প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি গঠন করা অনেক বেশি নিরাপদ ও মর্যাদাপূর্ণ। প্রাতিষ্ঠানিক আইনি সত্তা তৈরির জন্য উদ্যোক্তাদের শুরুতেই লিমিটেড কোম্পানি রেজিস্ট্রেশন খরচ ও প্রক্রিয়া সম্পর্কে স্বচ্ছ ধারণা থাকা প্রয়োজন।

কোম্পানি আইন, ১৯৯৪ (সংশোধিত ২০২০)-এর অধীনে যৌথ মূলধন কোম্পানি ও ফার্মসমূহের পরিদপ্তর (RJSC) বাংলাদেশে কোম্পানি নিবন্ধন করে থাকে। বর্তমানে নেম ক্লিয়ারেন্স থেকে শুরু করে নিবন্ধন সনদ পাওয়া পর্যন্ত প্রায় পুরো প্রক্রিয়াটি আরজেএসসি অনলাইন পোর্টালের মাধ্যমে সম্পন্ন করা যায়।

কোম্পানি গঠনের মৌলিক শর্তাবলী ও OPC-এর সুযোগ

লিমিটেড কোম্পানি রেজিস্ট্রেশন খরচ ও প্রক্রিয়া শুরু করার আগে ব্যবসার কাঠামো অনুযায়ী নিচের প্রাথমিক যোগ্যতাগুলো নিশ্চিত করতে হবে:

• শেয়ারহোল্ডার ও পরিচালক সংখ্যা: সাধারণ প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানিতে সর্বনিম্ন ২ জন এবং সর্বোচ্চ ৫০ জন শেয়ারহোল্ডার ও ন্যূনতম ২ জন পরিচালক থাকতে হয়। তবে ২০২০ সালের সংশোধনী আইনের ৩৯২ক ধারা অনুযায়ী মাত্র ১ জন প্রাকৃতিক ব্যক্তি মিলে এক ব্যক্তির কোম্পানি (OPC) গঠন করা যায় (যেখানে পরিশোধিত মূলধন ন্যূনতম ২৫ লাখ থেকে সর্বোচ্চ ৫ কোটি টাকা)।
• অনুমোদিত ও পরিশোধিত মূলধন (Authorized & Paid-up Capital): অনুমোদিত মূলধন হলো কোম্পানি ভবিষ্যতে সর্বোচ্চ কত টাকার শেয়ার ইস্যু করতে পারবে তার সীমা (সাধারণত ১০ লাখ, ৫০ লাখ বা ১ কোটি টাকা ধরা হয়)। এর ওপরই আরজেএসসির সরকারি স্ট্যাম্প ও নিবন্ধন ফি নির্ভর করে।
• বৈধ অফিস ঠিকানা: কোম্পানির নিবন্ধিত কার্যালয়ের জন্য একটি বাণিজ্যিক ঠিকানা থাকতে হবে (পরবর্তী ট্রেড লাইসেন্স ও ভ্যাট নিবন্ধনের জন্য বাণিজ্যিক ভাড়া চুক্তিপত্র জরুরি)।

অনুমোদিত মূলধন অনুযায়ী আরজেএসসি সরকারি ফি চার্ট ২০২৬

অনেক উদ্যোক্তা মনে করেন কোম্পানি খুলতে কয়েক লাখ টাকা সরকারি খরচ লাগে—যা সঠিক নয়। মূলধন অনুযায়ী আরজেএসসির স্ট্যাম্প শুল্ক, রেজিস্ট্রেশন ফি, ফর্ম ফাইলিং ফি এবং ১৫% ভ্যাটসহ আনুমানিক সরকারি হিসাব নিচের টেবিলে দেওয়া হলো:

দ্রষ্টব্য: এই তালিকায় নেম ক্লিয়ারেন্স ফি (২৩০ টাকা) এবং ডিজিটাল সার্টিফায়েড কপির মৌলিক খরচ ধরা হয়েছে; তবে কর্পোরেট আইনজীবী বা কনসালটেন্সি ফার্মের মাধ্যমে ফাইল প্রস্তুত করলে তাদের পেশাদার ফি আলাদাভাবে নির্ধারিত হয়।

ধাপে ধাপে আরজেএসসি (RJSC) থেকে কোম্পানি রেজিস্ট্রেশন প্রক্রিয়া

অনলাইনে লিমিটেড কোম্পানি রেজিস্ট্রেশন খরচ ও প্রক্রিয়া সাধারণত ৫ থেকে ১০ কার্যদিবসের মধ্যে সম্পন্ন করা যায়। ধাপগুলো হলো:

1. ধাপ ১ (নেম ক্লিয়ারেন্স গ্রহণ): আরজেএসসি পোর্টাল (app.roc.gov.bd)-এ ইউজার আইডি খুলে প্রস্তাবিত কোম্পানির নাম সার্চ করুন। পূর্বের কোনো নিবন্ধিত কোম্পানির সাথে নাম না মিললে ২৩০ টাকা ফি জমা দিয়ে নাম ছাড়পত্রের আবেদন করুন। সাধারণত ১-২ কার্যদিবসে ৩০ দিনের জন্য নেম ক্লিয়ারেন্স পাওয়া যায়।
2. ধাপ ২ (MoA ও AoA খসড়া প্রণয়ন): কোম্পানির উদ্দেশ্যসমূহ (Object Clause), মূলধন ও শেয়ার বণ্টন উল্লেখ করে Memorandum of Association (স্মারকলিপি) এবং পরিচালন বিধিমালা উল্লেখ করে Articles of Association (সংঘবিধি) তৈরি করুন। খসড়া তৈরির সাধারণ নীতিমালা বুঝতে চুক্তি বা ড্রাফটিং গাইড সহায়ক হবে।
3. ধাপ ৩ (বিদেশি শেয়ারহোল্ডারের ক্ষেত্রে এনক্যাশমেন্ট সার্টিফিকেট): কোম্পানিতে কোনো বিদেশি নাগরিক বা প্রতিষ্ঠান শেয়ারহোল্ডার থাকলে প্রস্তাবিত কোম্পানির নামে একটি সাময়িক ব্যাংক হিসাব খুলে বিদেশ থেকে মূলধনের অর্থ এনে ব্যাংক থেকে ‘Encashment Certificate’ সংগ্রহ করতে হয় (কেবল দেশীয় মালিকদের জন্য প্রযোজ্য নয়)।
4. ধাপ ৪ (ডকুমেন্ট আপলোড ও সরকারি চালান পরিশোধ): সব পরিচালকের এনআইডি, ই-টিআইএন, ছবি, স্বাক্ষরিত ফর্ম-১, ফর্ম-৬, ফর্ম-৯ এবং ফর্ম-১২ আপলোড করে সিস্টেমে জেনারেট হওয়া পেমেন্ট স্লিপের মাধ্যমে নির্ধারিত ব্যাংকে সরকারি ফি পরিশোধ করুন।
5. ধাপ ৫ (ইনকর্পোরেশন সার্টিফিকেট সংগ্রহ): আরজেএসসির রেজিস্ট্রার কাগজপত্র যাচাই শেষে সন্তুষ্ট হলে ডিজিটাল স্বাক্ষরযুক্ত Certificate of Incorporation, সার্টিফায়েড MoA, AoA এবং ফর্ম-১২ ইস্যু করবেন।

বাস্তব উদাহরণ: ২০ লাখ টাকার মূলধনে একটি আইটি লিমিটেড কোম্পানি গঠন

ধরুন, দুই বন্ধু তানভীর ও রাফি একটি সফটওয়্যার ও ডিজিটাল মার্কেটিং এজেন্সিকে প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি হিসেবে নিবন্ধন করতে চান। তারা ২০,০০,০০০ টাকা অনুমোদিত মূলধন এবং ২,০০,০০০ টাকা পরিশোধিত মূলধন (প্রতি শেয়ার ১০ টাকা হিসেবে ২০,০০০ শেয়ার, ৫০% করে বণ্টিত) নির্ধারণ করলেন।

তারা প্রথম দিনেই ২৩০ টাকা দিয়ে নেম ক্লিয়ারেন্স নিলেন। তৃতীয় দিনে মেমোরেন্ডাম ও আর্টিকেলস চূড়ান্ত করে ফর্ম-৯ (পরিচালক হিসেবে সম্মতিপত্র) ও ফর্ম-১২ (পরিচালকদের তালিকা) আপলোড করলেন এবং নির্ধারিত ব্যাংকে প্রায় ১৮,০০০ টাকা সরকারি ফি ও স্ট্যাম্প চালান জমা দিলেন। সপ্তম কার্যদিবসে তারা আরজেএসসি পোর্টাল থেকে তাদের ডিজিটাল নিবন্ধন সনদ ডাউনলোড করেন এবং পরবর্তী সপ্তাহে ট্রেড লাইসেন্স, কোম্পানির ই-টিআইএন ও ১৩ ডিজিটের ই-বিন নিয়ে বাণিজ্যিক ব্যাংক হিসাব চালু করেন।

কোম্পানি নিবন্ধনের পর বাধ্যতামূলক পরবর্তী করণীয় (Post-Incorporation Compliance)

ইনকর্পোরেশন সার্টিফিকেট হাতে পাওয়ার পরপরই বৈধভাবে ব্যবসা শুরু করতে এবং জরিমানা এড়াতে নিচের কমপ্লায়েন্সগুলো সম্পন্ন করতে হবে:

• সিটি কর্পোরেশন বা পৌরসভার ট্রেড লাইসেন্স: কোম্পানির নামে বাণিজ্যিক ঠিকানায় ই-ট্রেড লাইসেন্স গ্রহণ।
• ১২ ডিজিটের কোম্পানি ই-টিআইএন: এনবিআর পোর্টাল থেকে কোম্পানির জন্য স্বতন্ত্র করদাতা সনদ ও প্রতি বছর বাধ্যতামূলক আয়কর রিটার্ন দাখিল।
• ১৩ ডিজিটের ভ্যাট নিবন্ধন (BIN): মূল্য সংযোজন কর ও সম্পূরক শুল্ক আইন অনুযায়ী অনলাইনে ১৩ ডিজিটের বিন সনদ গ্রহণ ও মাসিক ভ্যাট রিটার্ন জমা।
• বাণিজ্যিক ব্যাংক অ্যাকাউন্ট: বোর্ড রেজুলেশন, MoA/AoA ও নিবন্ধন সনদ জমা দিয়ে ব্যাংকের কর্পোরেট হিসাব খোলা।
• বার্ষিক এজিএম ও অডিট (Schedule X ও Form 23B): প্রতি বছর চার্টার্ড অ্যাকাউন্ট্যান্ট দিয়ে হিসাব নিরীক্ষা করে আরজেএসসিতে বার্ষিক রিটার্ন দাখিল করা, নচেৎ বিলম্ব জরিমানা আরোপিত হয়।

প্রাইভেট লিমিটেড বনাম একক মালিকানা ও অংশীদারি কারবার: কোনটি বেছে নেবেন?

অনেক নতুন উদ্যোক্তা শুরুতে দ্বিধায় থাকেন যে ট্রেড লাইসেন্স দিয়ে একক মালিকানা (Proprietorship) ব্যবসা করবেন নাকি লিমিটেড কোম্পানি রেজিস্ট্রেশন খরচ ও প্রক্রিয়া সম্পন্ন করে কর্পোরেট সত্তা নেবেন। একক মালিকানায় ব্যবসার কোনো লোকসান বা ঋণ হলে মালিকের ব্যক্তিগত বাড়ি, জমি ও ব্যাংক অ্যাকাউন্টও ঝুঁকির মুখে পড়ে (Unlimited Liability)। কিন্তু প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানিতে পরিচালকদের দায় কেবল তাদের শেয়ারকৃত মূলধনের মধ্যে সীমাবদ্ধ থাকে (Limited Liability) এবং ভবিষ্যতে ইক্যুইটি শেয়ার বিক্রি করে নতুন বিনিয়োগকারী যুক্ত করা সহজ হয়।

আরজেএসসি নিবন্ধনের প্রধান ৫টি ফর্মের সংক্ষিপ্ত পরিচিতি

অনলাইনে লিমিটেড কোম্পানি রেজিস্ট্রেশন খরচ ও প্রক্রিয়া চলার সময় সিস্টেমে যে পাঁচটি সংবিধিবদ্ধ ফর্ম তৈরি হয়, প্রতিটি উদ্যোক্তার সেগুলোর কাজ জানা উচিত:

• ফর্ম-১ (Declaration on Registration): কোম্পানি আইন মেনে সব শর্ত পূরণ করা হয়েছে মর্মে অ্যাডভোকেট বা পরিচালকের ঘোষণাপত্র।
• ফর্ম-৬ (Notice of Situation of Registered Office): কোম্পানির স্থায়ী নিবন্ধিত অফিসের ঠিকানার বিজ্ঞপ্তি।
• ফর্ম-৯ (Consent of Director to Act): পরিচালকদের স্বেচ্ছায় পরিচালক হিসেবে দায়িত্ব পালনের লিখিত সম্মতিপত্র।
• ফর্ম-১০ (List of Persons Consenting to be Directors): সম্মতি দেওয়া পরিচালকদের সমন্বিত তালিকা।
• ফর্ম-১২ (Particulars of Directors & Managing Agents): কোম্পানির পরিচালক ও ব্যবস্থাপনা পরিচালকের এনআইডি, ঠিকানা ও পদবি সংক্রান্ত পূর্ণাঙ্গ তালিকা—যা ব্যাংকের অ্যাকাউন্ট খুলতে সবচেয়ে বেশি প্রয়োজন হয়।

সঠিকভাবে এই ফর্মগুলো পূরণ করে লিমিটেড কোম্পানি রেজিস্ট্রেশন খরচ ও প্রক্রিয়া শেষ করলে আপনার ব্যবসা সম্পূর্ণ প্রাতিষ্ঠানিক স্বীকৃতি লাভ করে।

লিমিটেড কোম্পানি রেজিস্ট্রেশন নিয়ে সচরাচর জিজ্ঞাসিত প্রশ্ন (FAQ)

১. অনুমোদিত মূলধন ১০ লাখ টাকা ধরলে কি ব্যাংকে ১০ লাখ টাকা নগদ জমা দেখাতে হয়?

দেশীয় নাগরিকদের মালিকানাধীন কোম্পানির ক্ষেত্রে লিমিটেড কোম্পানি রেজিস্ট্রেশন খরচ ও প্রক্রিয়া চলাকালীন ব্যাংকে মূলধনের টাকা নগদ জমা দেখানো বাধ্যতামূলক নয়; তবে বিদেশি শেয়ারহোল্ডার থাকলে তাদের বিনিয়োগের অংশের জন্য ব্যাংক এনক্যাশমেন্ট সনদ জমা দিতে হয়।

২. সরকারি চাকরিজীবীরা কি লিমিটেড কোম্পানি রেজিস্ট্রেশন খরচ ও প্রক্রিয়ায় পরিচালক হতে পারেন?

সরকারি কর্মচারী (আচরণ) বিধিমালা অনুযায়ী কোনো পূর্ণকালীন সরকারি চাকরিজীবী অনুমতি ছাড়া কোনো বাণিজ্যিক কোম্পানির লাভজনক পদে বা ব্যবস্থাপনা পরিচালক হিসেবে যুক্ত হতে পারেন না; তবে আইনি অনুমতি সাপেক্ষে কিছু ক্ষেত্রে সীমাবদ্ধ শেয়ার ধারণের সুযোগ থাকে।

৩. প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানিতে কি পরবর্তীতে অনুমোদিত মূলধন বা শেয়ারহোল্ডার বাড়ানো যায়?

হ্যাঁ। বিশেষ সাধারণ সভায় (EGM) রেজুলেশন পাস করে এবং বর্ধিত মূলধনের ওপর প্রযোজ্য সরকারি ফি ও ফর্ম-১৫ (Form XV) আরজেএসসিতে দাখিল করে যেকোনো সময় অনুমোদিত ও পরিশোধিত মূলধন এবং শেয়ারহোল্ডার বৃদ্ধি করা যায়।

৪. এক ব্যক্তির কোম্পানি (OPC) এবং প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানির মধ্যে মূল পার্থক্য কী?

ওপিসি কেবল ১ জন প্রাকৃতিক ব্যক্তি গঠন করতে পারেন এবং এর পরিশোধিত মূলধনের সর্বনিম্ন ও সর্বোচ্চ সীমা (২৫ লাখ থেকে ৫ কোটি টাকা) নির্ধারিত; অপরদিকে প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানিতে ২ থেকে ৫০ জন শেয়ারহোল্ডার থাকতে পারেন এবং কোনো ন্যূনতম পরিশোধিত মূলধনের বাধ্যবাধকতা নেই।

৫. কোম্পানি পরিচালনা না করলে বা ব্যবসা বন্ধ রাখলে কি কোনো জরিমানা হয়?

হ্যাঁ। কোম্পানি চালু না থাকলেও প্রতি বছর আরজেএসসিতে বার্ষিক রিটার্ন ও অডিট রিপোর্ট, এনবিআরে আয়কর রিটার্ন এবং ভ্যাট অফিস থাকলে শূন্য রিটার্ন দাখিল না করলে বড় অঙ্কের মাসিক ও বার্ষিক জরিমানা জমা হতে থাকে।

৬. বিদেশি নাগরিকরা কি বাংলাদেশি পার্টনার ছাড়া ১০০% মালিকানায় কোম্পানি খুলতে পারেন?

হ্যাঁ, বাংলাদেশের বিনিয়োগ নীতিমালা অনুযায়ী নির্দিষ্ট সংরক্ষিত খাত ছাড়া প্রায় সব খাতে বিদেশি নাগরিকরা শতভাগ (১০০%) মালিকানায় প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি নিবন্ধন করতে পারেন; সেক্ষেত্রে ন্যূনতম ৫০,০০০ মার্কিন ডলার সমপরিমাণ মূলধন ব্যাংকিং চ্যানেলে আনার শর্ত (বিশেষত বিডা/ভিসা সুবিধার ক্ষেত্রে) প্রযোজ্য হতে পারে।